Práva a povinnosti společníků společnosti s.r.o.

Společníkům obchodní společnosti vyplývají ze zákona práva a povinnosti. V jednom z minulých článků jsme se podívali na povinnosti jednatele společnosti s.r.o., nyní se budeme zabývat společníky. Jaká jsou práva a povinnosti společníků společnosti s ručením omezeným?

Společníkům obchodní společnosti vyplývají ze zákona práva a povinnosti. V jednom z minulých článků jsme se podívali na povinnosti jednatele společnosti s.r.o., nyní se budeme zabývat společníky. Jaká jsou práva a povinnosti společníků společnosti s ručením omezeným?

Právo podílet se na rozhodování

Práva a povinnosti pro společníky definuje zákon o obchodních společnostech (č. 90/2012 Sb.). Jedním ze základních práv je právo podílet se na rozhodování společnosti s ručením omezeným. Toto právo společníci realizují prostřednictvím valné hromady. Na valné hromadě jsou společníci oprávněni hlasovat o všech důležitých věcech týkajících se společnosti. Zde je potřeba zmínit, že by mělo jít opravdu o důležité věci (účetní závěrka, změny společnosti, jmenování a odvolávání statutárních či kontrolních orgánů, vypořádání zisku apod.). Každodenní rozhodování o provozních záležitostech je věcí statutárního orgánu neboli jednatele. Účastnit se valné hromady je právo, nikoliv povinnost. Účast nemusí být osobní, lze se účastnit i v zastoupení. Váha každého hlasu při hlasování na valné hromadě nemusí být stejná, protože společníci mohou mít různě velké podíly na společnosti. Váha hlasu společníka odpovídá výši jeho podílu ve společnosti.

Právo na podíl na zisku i na likvidačním zůstatku

Podnikání je činností za účelem zisku a společnost s.r.o. v tomto samozřejmě není výjimkou. Pokud hospodaření společnosti vytvoří zisk, má společník právo na svůj podíl na tomto zisku. Podobně jako je tomu při hlasování, je i u dělení zisku obvyklé, že zdroje odsouhlasené valnou hromadou k rozdělení mezi společníky se dělí v poměru jejich podílů.

Obdobně se postupuje i v případě zrušení společnosti s likvidací, kdy společníkům vzniká právo na podíl na likvidačním zůstatku. Společníci se podílejí na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů.

Právo na informace a právo podat společnickou žalobu

Nejen na valné hromadě ale i mimo ní mají společníci právo na informace ohledně společnosti. Zde je dobré zmínit, že právo na informace je rovné pro všechny společníky bez ohledu na výši podílu. Jednatel společnosti s.r.o. je povinen požadované informace poskytnout, pokud se nejedná o utajované informace či informace veřejně známé. V případě vzniku sporu v souvislosti s neposkytnutím informací rozhoduje soud na návrh společníka. Návrh může společník podat do jednoho měsíce od obdržení oznámení o odmítnutí poskytnutí informace.

Společník s.r.o. může rovněž podat společnickou žalobu. Tou se lze domáhat na jednateli náhrady škody společnosti nebo např. vymáhat na jiném společníkovi splnění vkladové povinnosti. Pokud žaloba směřuje na jednatele, musí společník předem informovat dozorčí radu, byla-li zřízena. Když žaloba směřuje na jinou osobu než jednatele, musí společník před podáním společnické žaloby informovat písemně všechny jednatele. Tím se umožní příslušnému orgánu společnosti konat a uplatňovat u soudu jménem společnosti nároky, které chce společník uplatňovat. Pokud daný orgán přes obdržení písemné informace konat nezačne, může společník podat žalobu sám jménem společnosti.

Vkladová povinnost společníka s.r.o. a příplatková povinnost

O nesplnění vkladové povinnosti společníka s.r.o. jsme již mluvili jako o jednom z příkladů, kdy je možné podat společnickou žalobu. Vkladová povinnost vytváří vztah mezi společníkem a společností, do které svůj vklad dává. Vklad tvoří základ obchodního podílu na společnosti. Jedná se o povinnost vkladatele vložit předmět vkladu do obchodní korporace a zároveň povinnost obchodní korporace tento vklad přijmout a současně právo obchodní korporace požadovat toto plnění po vkladateli. Vkladová povinnost je závazkem ze smlouvy. V případě prodlení se splněním vkladové povinnosti musí společník uhradit společnosti z dlužné částky úrok z prodlení.

K překonání nepříznivého hospodářského období může společnost využít příplatkovou povinnost, umožňuje-li to společenská smlouva. Jde o možnost navýšení vlastních zdrojů společnosti. Ve srovnání s procesem zvyšování základního kapitálu je tento postup rychlejší a jednodušší. O využití příplatku rozhoduje valná hromada a společníci následně poskytují příplatky dle výše svých podílů. Pokud společník příplatkovou povinnost nesplní, hrozí mu obdobné sankce jako v případě prodlení společníka se splacením peněžitého vkladu.

Povinnost loajality společníka

Společník má povinnost loajality vůči společnosti a měl by být loajální i mimo výkon svých práv společníka. Porušením povinnosti loajality by v tomto ohledu bylo jakékoliv chování poškozující společnost, bránící jí v dosažení zisku či jinak narušující její existenci. Pochopitelně je rovněž zájmem společníka zachovávat mlčenlivost o věcech společnosti, což se týká zejména neveřejných informací a obzvláště pak obchodního tajemství. Zákaz konkurence pro společníka přímo ze zákona dán není, může ale být upraven společenskou smlouvou.